Les stablecoins au Mexique : l'urgence d'une réglementation face à l'essor des paiements transfrontaliers

FINTECH / par Javier Pérez Moreno

Ces dernières années, l'écosystème des crypto-actifs au Mexique a connu une évolution rapide. L'un des phénomènes les plus marquants a été l'adoption des stablecoins, en particulier celles indexées sur le dollar américain, telles que l'USDT et l'USDC, largement utilisées dans les opérations de transfert de fonds, les paiements internationaux et le commerce électronique. Cependant, cette croissance s'est produite dans un vide réglementaire préoccupant.

Les stablecoins : entre stabilité et efficacité

Contrairement aux cryptomonnaies volatiles telles que le Bitcoin ou l'Ether, les stablecoins sont conçues pour maintenir une parité avec un actif sous-jacent, généralement une monnaie fiduciaire. Cette caractéristique leur a permis de s'imposer comme des instruments attractifs pour le transfert de valeur de manière rapide, fluide et sans recourir aux intermédiaires bancaires traditionnels.

Au Mexique, leur utilisation s'est généralisée parmi les plateformes de transfert d'argent, les travailleurs indépendants qui perçoivent des revenus depuis l'étranger, les petites entreprises qui importent des services numériques et les utilisateurs qui cherchent à se protéger contre la volatilité des taux de change. Cependant, la réglementation en vigueur ne tient pas spécifiquement compte de leur nature ni des risques qui y sont associés.

Un cadre juridique insuffisant

La loi visant à réglementer les institutions de technologie financière (« loi Fintech »), publiée au Journal officiel de la Fédération le 9 mars 2018, réglemente l'utilisation des « actifs virtuels » par les institutions de technologie financière (« ITF »). Toutefois, cette loi ne fait pas de distinction entre les différents types d'actifs et ne fournit pas de définitions spécifiques pour les stablecoins. La Banque du Mexique (« Banxico »), par le biais de la circulaire 4/2019, a restreint l'utilisation des actifs virtuels par les établissements financiers, en stipulant que leur utilisation doit être préalablement autorisée et se limite exclusivement aux opérations internes, sans prévoir de procédure accélérée pour l'obtention de cette autorisation. 

À cet égard, il convient de souligner qu’en juin 2021, Banxico, le ministère des Finances et du Crédit public (« SHCP ») et la Commission nationale bancaire et des valeurs mobilières (« CNBV ») ont publié le communiqué conjoint n° 039/2021, qui réaffirme que les institutions financières au Mexique ne sont pas autorisées à proposer au public des opérations sur des actifs virtuels, y compris celles visant à maintenir une valeur stable (c'est-à-dire les stablecoins). Ce communiqué souligne l'absence d'un cadre réglementaire spécifique pour les stablecoins et met en évidence la nécessité urgente de développer des mécanismes juridiques permettant de distinguer les différents types de cryptoactifs et leurs utilisations. De même, il n'y a pas de clarté quant aux exigences auxquelles doivent se conformer les émetteurs ou les dépositaires de stablecoins pour opérer légalement au Mexique, ni quant à leur classification en tant qu'instrument financier, actif numérique ou devise étrangère.

Il n'y a pas non plus de clarté quant aux conditions que devraient remplir les émetteurs ou les dépositaires de stablecoins pour exercer légalement leurs activités au Mexique, ni quant à leur classification en tant qu'instrument financier, actif numérique ou devise étrangère.

Pour sa part, le SHCP, par l'intermédiaire de la CNBV, a maintenu une approche axée sur la prévention du blanchiment d'argent dans le secteur financier, conformément aux dispositions générales en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (PLD/FT), en exigeant des contrôles spécifiques pour les opérations sur actifs virtuels effectuées par des entités réglementées. Il n'existe toutefois pas de cadre réglementaire spécifique pour les plateformes qui opèrent avec des stablecoins comme moyen de paiement ou de réserve et qui ne font pas partie du système financier ; celles-ci sont considérées comme des activités vulnérables soumises au régime prévu par la loi fédérale sur la prévention et l'identification des opérations impliquant des ressources d'origine illicite.

Risques réels vs risques perçus

L'absence de réglementation engendre des risques qu'il convient de prendre en compte, tels que la perte potentielle de parité avec l'actif sous-jacent, l'insolvabilité d'émetteurs non réglementés ou l'utilisation abusive à des fins illicites. Il est toutefois également important d'éviter une réglementation excessive fondée sur des risques perçus ou spéculatifs qui pourraient freiner l'innovation.

Forts de notre expérience chez bgbg, nous avons conseillé diverses plateformes qui utilisent des stablecoins dans le cadre de leurs modèles économiques pour les paiements transfrontaliers, les solutions de conservation ou les programmes de fidélité, toujours dans le respect des dispositions en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LBC/FT), des meilleures pratiques, d'une structuration d'entreprise efficace et de l'analyse fiscale associée.

Une réglementation appropriée devrait s'appuyer sur une approche fondée sur les risques, en accordant une plus grande souplesse aux modèles qui utilisent des stablecoins à des fins légitimes, à condition que des normes de transparence, de garantie et de protection des utilisateurs soient respectées.

Les paiements internationaux : une opportunité pour le Mexique

Avec plus de 60 milliards de dollars de transferts de fonds vers le pays chaque année et un écosystème numérique en constante expansion, le Mexique est idéalement placé pour exploiter le potentiel des stablecoins en tant que moyen de paiement transfrontalier. Les entreprises de fintech développent déjà des solutions innovantes qui permettent aux utilisateurs d'envoyer et de recevoir des paiements avec moins de difficultés que les options bancaires traditionnelles.

Par exemple, nous avons participé à l'analyse juridique de modèles utilisant des stablecoins pour approvisionner des portefeuilles numériques depuis l'étranger, facilitant ainsi les paiements instantanés entre le Mexique et les États-Unis, sans intervention directe du système bancaire traditionnel. Bien structurées, ces solutions peuvent répondre aux exigences légales actuelles en matière fiscale et de conformité.

De plus, les stablecoins pourraient contribuer à réduire les inégalités en matière d'inclusion financière, en permettant aux personnes non bancarisées d'accéder à des moyens de paiement et d'épargne numériques de manière plus efficace et à moindre coût.

Leçons tirées de l'étranger

L'Union européenne a pris une mesure décisive en intégrant les stablecoins dans le règlement MiCA (Markets in Crypto-Assets), établissant ainsi des exigences claires en matière d'émission, de garantie et de surveillance. Aux États-Unis, le débat réglementaire reste ouvert, mais il existe déjà des initiatives telles que le STABLE Act (si vous souhaitez approfondir ce sujet, je vous invite à consulter cet article que j'ai rédigé), ainsi que des mesures prises par la SEC et le département du Trésor pour définir les responsabilités des émetteurs.

Le Mexique pourrait adopter une approche progressive, en établissant dans un premier temps des définitions juridiques claires et un registre des dépositaires et des émetteurs, assortis de règles de transparence concernant les réserves, de mécanismes d'audit et de procédures d'autorisation ou de notification, en fonction du niveau de risque.

De même, bien que le « bac à sable » réglementaire n'ait pas été pleinement exploité au Mexique, on pourrait envisager la création d'un « bac à sable » spécifique aux stablecoins, qui permettrait aux autorités d'observer et d'évaluer différents modèles dans des conditions contrôlées, avant d'adopter une réglementation définitive.

Conclusions et proposition

L'utilisation des stablecoins au Mexique n'est pas une hypothèse d'avenir, mais une réalité d'aujourd'hui. Leur impact sur les paiements internationaux, l'efficacité opérationnelle et l'inclusion financière est tangible. Cependant, le cadre juridique actuel n'est pas adapté pour en gérer les implications.

Il est urgent que les autorités de régulation mexicaines définissent un cadre clair pour reconnaître, superviser et exploiter de manière responsable l'utilisation des stablecoins. Cela permettrait non seulement d'apporter une sécurité juridique aux acteurs du marché, mais aussi de consolider la position du Mexique en tant que pôle régional d'innovation financière en Amérique latine.

Une réglementation efficace devra résulter d'un dialogue coordonné entre Banxico, la CNBV, le SHCP et le SAT, qui tienne compte des implications monétaires, financières, fiscales et en matière de prévention des risques. Il est essentiel de créer des espaces de collaboration entre les secteurs public et privé afin de discuter des modèles, des risques et des enseignements tirés d'expériences comparables.

Chez bgbg, nous disposons d'une expertise spécialisée dans les actifs virtuels, la conformité réglementaire et la structuration juridique des modèles fintech. Nous pouvons accompagner les entreprises du secteur dans les domaines suivants :

• Évaluation réglementaire des produits liés aux stablecoins.
• Rédaction de conditions générales, de contrats de garde et de politiques de confidentialité.
• Conformité fiscale et en matière de lutte contre le blanchiment d'argent.
• Dialogue avec les autorités financières.

C'est maintenant qu'il faut définir le cadre juridique des stablecoins au Mexique, et chez bgbg, nous sommes prêts à y contribuer.