金融科技 / 作者:哈维尔·佩雷斯·莫雷诺
近年来,墨西哥的加密资产生态系统发展迅猛。其中最引人注目的现象之一是稳定币的普及,尤其是与美元挂钩的USDT和USDC等稳定币,它们已被广泛应用于汇款、国际支付和电子商务领域。然而,这种增长却发生在令人担忧的监管真空之中。
稳定币:在稳定与效率之间
与比特币或以太坊等波动剧烈的加密货币不同,稳定币的设计初衷是保持与某种基础资产(通常是法币)的等值。这一特性使其成为一种极具吸引力的工具,能够实现快速、无摩擦且无需传统银行中介的价值转移。
在墨西哥,加密货币的使用在汇款平台、从国外收款的自由职业者、进口数字服务的小型企业,以及寻求规避汇率波动风险的用户中日益普及。然而,现行法规并未针对其性质及相关风险作出具体规定。
不完善的法律框架
《金融科技机构监管法》(“《金融科技法》”)于2018年3月9日刊载于《联邦官方公报》,该法对金融科技机构(“ITFs”)使用“虚拟资产”的行为进行了规范。 然而,该法并未区分资产类型,也未对稳定币给出具体定义。墨西哥央行(“Banxico”)通过第4/2019号通告,限制了金融机构使用虚拟资产,规定其使用须事先获得授权,且仅限于内部操作,但未规定获取该授权的快速程序。
综上所述,需要特别指出的是,2021年6月,墨西哥央行(Banxico)、 墨西哥财政部(“SHCP”)及墨西哥国家银行与证券委员会(“CNBV”)联合发布了第039/2021号公告,该公告重申墨西哥金融机构无权向公众提供虚拟资产交易服务,包括旨在维持价值稳定的虚拟资产(即稳定币)。 该公告进一步凸显了稳定币缺乏专门监管框架的现状,并表明亟需制定法律机制以区分不同类型的加密资产及其用途。此外,关于稳定币发行方或托管方在墨西哥合法运营应满足的条件,以及其应被归类为金融工具、数字资产还是外币,目前尚无明确规定。
此外,关于稳定币发行方或托管方在墨西哥合法运营应满足的条件,以及其应被归类为金融工具、数字资产还是外币,目前也尚不明确。
另一方面,墨西哥财政公共收入部(SHCP)通过国家银行监管委员会(CNBV),依据《反洗钱及反恐怖主义融资一般规定》,始终将工作重点放在金融领域的反洗钱预防上,并要求受监管机构对虚拟资产交易实施具体管控。 然而,对于那些将稳定币用作支付或储备手段、且不属于金融体系的运营平台,目前尚无专门的监管框架。此类活动被视为易受洗钱活动影响的业务,须遵守《联邦预防和识别非法来源资金交易法》规定的监管制度。
实际风险与感知风险
监管缺失会带来一些必须加以应对的风险,例如可能与基础资产脱钩、未受监管的发行人破产,或被滥用于非法目的。然而,同样重要的是,要避免基于主观臆测或投机性风险而进行过度监管,以免阻碍创新。
基于bgbg的丰富经验,我们曾为多家将稳定币纳入其跨境支付、托管解决方案或忠诚度计划等商业模式的平台提供咨询服务,始终在遵守反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)规定、遵循最佳实践、优化公司架构以及进行相关税务分析的框架下开展工作。
合理的监管应遵循基于风险的方法,在确保透明度、资产支持和用户保护标准的前提下,为出于正当目的使用稳定币的模式提供更大的灵活性。
国际支付:墨西哥的机遇
墨西哥每年接收的汇款总额超过600亿美元,且数字生态系统正在不断扩展,这使该国处于得天独厚的地位,能够充分利用稳定币作为跨境支付工具的潜力。金融科技公司已开始开发创新解决方案,让用户能够以比传统银行渠道更便捷的方式进行收付。
例如,我们曾参与对某些商业模式的法律分析,这些模式利用稳定币从海外为数字钱包注资,从而在无需传统银行体系直接介入的情况下,实现墨西哥与美国之间的即时支付。这些经过妥善设计的解决方案,能够满足当前在税务和合规方面的法律要求。
此外,稳定币还有助于弥合金融包容性方面的差距,使未接触过银行服务的人群能够以更高效、更低廉的成本使用数字支付和储蓄工具。
来自海外的启示
欧盟已迈出坚实的一步,将稳定币纳入《加密资产市场条例》(MiCA),并对其发行、担保和监管制定了明确的要求。 在美国,监管辩论仍在进行中,但已有诸如《稳定币法案》(STABLE Act)等倡议(若想深入了解这一话题,欢迎阅读我撰写的这篇文章),此外,美国证券交易委员会(SEC)和财政部也已采取行动,旨在明确发行方的责任。
墨西哥可能会采取渐进式方法,首先确立明确的法律定义,并建立托管人和发行人的登记制度,同时根据风险等级制定关于储备的透明度规则、审计机制以及授权或备案程序。
此外,尽管墨西哥尚未充分利用监管沙盒机制,但可以考虑设立一个专门针对稳定币的沙盒,以便监管机构在制定最终监管规定之前,能在受控环境下对不同模式进行观察和评估。
结论与建议
在墨西哥,稳定币的使用并非未来设想,而是当前的现实。它对国际支付、运营效率和金融包容性的影响已然显现。然而,现行法律框架尚未做好应对其影响的准备。
墨西哥监管机构亟需制定明确的框架,以认可、监管并负责任地利用稳定币。这不仅能为市场参与者提供法律确定性,还将巩固墨西哥作为拉丁美洲金融创新区域枢纽的地位。
有效的监管措施应源于墨西哥央行(Banxico)、墨西哥国家银行监管委员会(CNBV)、墨西哥财政公共支出与信贷部(SHCP)以及墨西哥税务总局(SAT)之间的协调对话,并需综合考量货币、金融、财政及风险防范方面的影响。开辟公私合作平台,以探讨不同模式、风险及国际经验,这一点至关重要。
bgbg 拥有专注于虚拟资产、合规及金融科技模式法律架构的业务团队。我们可为该行业的企业提供以下支持:
- 与稳定币相关产品的监管评估。
- 起草条款与条件、托管协议及隐私声明。
- 税务合规与反洗钱合规。
- 与金融监管部门的对话。
现在正是决定墨西哥稳定币法律地位的关键时刻,bgbg已做好准备,愿为此贡献力量。


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jperez@bgbg.mx
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