金融科技 / 作者：哈维尔·佩雷斯·莫雷诺
为什么墨西哥在全球加密资产格局中举足轻重
墨西哥正迅速确立其作为拉丁美洲最具活力的数字资产市场之一的地位。凭借不断发展的金融科技生态系统、高智能手机普及率以及庞大的汇款规模，该国为加密货币的普及提供了极具吸引力的机遇。但在这一环境中取得成功，不仅需要技术创新或精美的界面，更要求严格遵守墨西哥的法律和监管框架。
墨西哥在对待数字资产方面采取了既积极又审慎的态度。政府并未禁止或忽视数字资产，而是通过《金融科技法》、反洗钱制度以及央行通告，构建了一个完善的监管框架。这些规定为希望在该国开展业务的加密货币企业既带来了机遇，也带来了责任。
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墨西哥加密货币的法律框架
墨西哥对数字资产的监管主要依据2018年颁布的《金融科技法》。 该法正式界定了“虚拟资产”的定义，并赋予监管机构监管其在金融服务中使用的权力。该法允许经授权的金融科技机构、电子支付基金机构、众筹平台以及传统银行经营虚拟资产业务，但必须在严格条件下进行，并须事先获得墨西哥央行（Banxico）的授权。
监管职责由多个机构分担：国家银行与证券委员会（CNBV）负责审批，墨西哥央行（Banxico）负责虚拟资产的使用监管，而财政与公共信贷部则负责反洗钱方面的监督与合规审查。
虚拟资产被视为作为支付手段使用的数字价值载体，但并非法定货币。它们不被视为外汇，而是无形资产，其法律处理方式将根据具体使用场景而定。
墨西哥央行规定：金融机构可为与不可为
尽管《金融科技法》为开展虚拟资产业务提供了可能性，但墨西哥央行发布的第4/2019号通告却对金融机构使用虚拟资产的方式施加了重大限制。
银行和受监管的金融科技公司不得直接向客户提供加密货币服务，例如虚拟资产的托管、交易或转移。墨西哥央行仅允许有限的内部操作，例如将虚拟资产用于机构内部流程或银行间对账，且此类操作仍需事先获得批准。
这意味着，经授权的电子支付平台不得允许其用户之间买卖或转账加密货币，除非墨西哥央行（Banxico）已明确批准此类用途。迄今为止，墨西哥央行尚未根据第4/2019号通告公开颁发任何授权，这实际上意味着此类许可并不存在。因此，墨西哥大部分加密货币创新活动都在受监管的制度框架之外进行。
在金融科技领域游走于法律边缘：加密货币初创企业的合法路径
如果贵公司无意作为受监管的金融机构开展业务，仍可从事加密货币相关活动，但前提是不得从事受监管机构专有的业务，例如募集法币资金或发行支付工具。
墨西哥的许多交易所都采用这种运营模式。不过，它们必须履行一系列不同的义务，特别是在反洗钱和税务方面。
加密货币企业的反洗钱义务
墨西哥《反洗钱法》将那些经常性或以营利为目的提供虚拟资产兑换、托管或转账服务的企业列为易受洗钱活动影响的业务。
这意味着提供此类服务的公司必须做到以下几点：
- 实施“了解你的客户”（KYC）程序。
- 在政府反洗钱系统中进行注册。
- 报告超过特定金额门槛的交易。
- 指定一名合规官，并保留详细的记录。
违反规定可能导致罚款、冻结账户，甚至面临刑事处罚。即使是向墨西哥用户提供服务的外国企业，也须遵守这些义务。
数据隐私与网络安全合规
除了财务框架外，在墨西哥开展业务的企业还必须遵守个人数据保护法律。墨西哥在这方面的法规要求：
- 应向用户明确说明其数据的收集、使用和存储方式。
- 在收集个人数据之前，须征得您的同意。
- 信息应以安全的方式存储，并防止未经授权的访问。
- 用户可以访问、修改或删除其个人信息。
在账户注册、身份验证或交易记录过程中收集数据的加密货币平台，必须按照与银行相同的安全标准处理这些信息。
加密货币交易的税务考量
墨西哥税法将加密资产视为无形资产。无论是自然人还是法人，出售或交易加密货币所获得的收益均被视为应税收入，必须在年度纳税申报中如实申报。
在许多情况下，加密货币交易也需缴纳增值税（IVA）。将加密货币兑换成比索、收取交易手续费，或使用加密货币购买商品或服务，都可能产生增值税纳税义务。
墨西哥目前尚未针对加密货币制定专门的税收制度，因此企业必须遵守一般规定，并详细记录所有交易、估值及产生的收入。
进军墨西哥市场：一项战略决策
进军墨西哥加密货币市场需要就牌照申请、公司架构、监管义务及运营设计做出战略决策。每一项选择都涉及法律和税务方面的影响。并不存在通用的模式，成功与否取决于能否制定出精准的法律架构，以适应每家企业的商业模式和风险水平。
这正是专业法律咨询能发挥关键作用之处。
结论：依法建设。可持续发展。
墨西哥为加密资产提供了结构完善但相对审慎的监管环境。尽管传统金融机构面临诸多限制，但符合监管要求的独立企业仍有望取得成功。
要在墨西哥市场取得成功，意味着：
- 了解墨西哥虚拟资产监管的适用范围及局限性。
- 遵守墨西哥央行（Banxico）关于持牌机构使用加密货币的限制规定。
- 遵守反洗钱和数据保护法规。
- 妥善处理税务义务。
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哈维尔·佩雷斯·莫雷诺
银行、金融与合规业务合伙人
jperez@bgbg.mx
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