墨西哥的稳定币：跨境支付兴起背景下监管的紧迫性

金融科技 / 作者：哈维尔·佩雷斯·莫雷诺

近年来，墨西哥的加密资产生态系统发展迅速。其中最引人注目的现象之一是稳定币的普及，尤其是与美元挂钩的稳定币，如USDT和USDC。这些稳定币在汇款、国际支付和电子商务领域得到了广泛应用。然而，这种增长却发生在令人担忧的监管真空状态下。

稳定币：在稳定与效率之间

与比特币或以太坊等波动性较大的加密货币不同，稳定币的设计初衷是保持与基础资产（通常为法币）的等值。这一特性使其成为一种极具吸引力的工具，能够高效、无摩擦地转移价值，且无需依赖传统的银行中介机构。

在墨西哥，加密货币在汇款平台、接收海外付款的自由职业者、进口数字服务的小型企业，以及寻求对冲汇率波动风险的用户中，使用日益普遍。尽管如此，现行法规并未专门针对其性质或相关风险作出规定。

一个存在缺陷的法律框架

2018年3月9日刊载于《联邦公报》的《金融科技机构监管法》（以下简称“《金融科技法》”）对金融科技机构（ITFs）使用“虚拟资产”的行为进行了规范。 然而，该法并未区分资产类型，也未对稳定币给出具体定义。墨西哥央行（Banxico）通过第4/2019号通告，限制了金融机构使用虚拟资产，规定其使用必须获得央行授权，且仅限于内部操作，但未为此类授权提供快速审批程序。

在这方面，需要指出的是，2021年6月， 墨西哥央行（Banxico）、财政与公共信贷部（“SHCP”）以及国家银行与证券委员会（“CNBV”）发布了第039/2021号联合通告，重申墨西哥的金融机构无权向公众提供虚拟资产相关业务，包括旨在维持价值稳定的虚拟资产（即稳定币）。 该通告再次凸显了稳定币缺乏具体监管框架的现状，并强调亟需建立法律机制，以区分各类加密资产及其用途。此外，关于稳定币发行方或托管方在墨西哥合法运营必须满足的要求，以及其应被归类为金融工具、数字资产还是外币，目前尚无明确规定。

就墨西哥财政公共信用部（SHCP）而言，该部通过墨西哥国家银行委员会（CNBV），始终将金融领域的反洗钱（AML）工作作为重点，依据《反洗钱及打击资助恐怖主义一般规定》，要求受监管实体对虚拟资产交易实施特定管控措施。 然而，对于那些将稳定币作为支付手段或价值储藏手段运营、且不属于授权金融体系的平台，目前尚无具体的监管框架。此类平台被视为高风险活动，须遵守《预防和识别非法所得交易联邦法》所确立的监管制度。

实际风险与感知风险

监管缺失会带来必须应对的风险，例如与基础资产价值脱钩、未受监管的发行人破产，或被用于非法目的。然而，同样重要的是，应避免基于主观臆测或推测性风险而实施过度监管，以免阻碍创新。

在bgbg，我们曾为多家将稳定币纳入其跨境支付、托管解决方案或忠诚度计划等商业模式的平台提供咨询服务，始终遵循反洗钱/反恐怖融资合规要求、行业最佳实践、高效的公司架构设计及相关税务分析。

合适的监管方法应以风险为导向，在满足透明度、资产支持及用户保护标准的前提下，为出于正当目的使用稳定币的模型提供更大的灵活性。

国际支付：墨西哥的机遇

墨西哥每年接收的汇款总额超过600亿美元，且数字生态系统持续扩张，这使其处于得天独厚的地位，能够充分利用稳定币作为跨境支付工具的潜力。金融科技公司已开始开发创新解决方案，让用户在收发款项时面临的障碍比传统银行渠道更少。

例如，我们曾参与对利用稳定币从国外为数字钱包注资的模式进行法律分析，该模式可在无需传统银行体系直接介入的情况下，实现墨西哥与美国之间的即时支付。此类解决方案若设计得当，即可符合现行的税务及监管要求。

此外，稳定币有助于弥合金融包容性缺口，使未接触过银行服务的个人能够更高效、更低成本地使用数字支付和储蓄手段。

国外的经验教训

欧盟已采取果断举措，将稳定币纳入《加密资产市场条例》（MiCA），对其发行、担保和监管制定了明确的要求。在美国，监管方面的讨论仍在进行中，但已有相关举措，例如《稳定币法案》（STABLE Act）（欲深入了解，请参阅我撰写的这篇文章），此外，美国证券交易委员会（SEC）和财政部也已采取行动，以界定发行方的责任。

墨西哥可以采取循序渐进的方式，首先确立明确的法律定义，并建立托管人和发行人的登记制度，同时制定关于储备金的透明度规则、审计机制，以及基于风险等级的授权或备案流程。

同样，尽管墨西哥的监管沙盒尚未得到充分利用，但可以考虑设立一个专门针对稳定币的沙盒。这将使监管机构能够在受控条件下观察和评估不同的模式，然后再出台最终的监管规定。

结论与建议

在墨西哥，稳定币的使用并非未来设想，而是当下的现实。它们对国际支付、运营效率和金融普惠的影响有目共睹。然而，现行的法律框架尚无法应对其带来的影响。

墨西哥监管机构亟需制定明确的政策路径，以认可、监管并负责任地推动稳定币的应用。此举不仅能为市场参与者提供法律确定性，还将使墨西哥成为拉丁美洲金融创新的区域枢纽。

有效的监管必须基于墨西哥央行（Banxico）、墨西哥证券委员会（CNBV）、墨西哥财政公共支出与信贷部（SHCP）以及墨西哥税务总局（SAT）之间的协调对话，同时充分考虑货币、金融、税收及风险防范方面的影响。必须开辟公私合作平台，以探讨相关模式、风险及可借鉴的经验教训。

在bgbg，我们专注于虚拟资产、合规监管以及金融科技模式的法律架构设计。我们可为该领域的企业提供以下支持：

• 与稳定币相关产品的监管评估。
• 起草条款与条件、托管协议及隐私声明。
• 税务、数据保护及反洗钱合规。
• 与金融主管部门进行对话。

现在正是为墨西哥稳定币的法律前景定调的时刻，而bgbg已做好准备，愿为此贡献力量。

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