La Tokenización de Acciones en México: Un Análisis Legal

FINANCIERO BANCARIO / por Miguel Gallardo Guerra

La tokenización de acciones, o la creación de representaciones digitales de las participaciones en una sociedad mercantil, es una innovación en el ámbito financiero que está comenzando a captar la atención de empresarios y legisladores por igual. A continuación, presento un análisis detallado sobre la validez y fundamento jurídico de esta práctica en México, en el contexto de la legislación vigente.

Antecedentes y Fundamentación Jurídica

El marco legal que regula las sociedades mercantiles y civiles en México está claramente delineado en diversas disposiciones. El artículo 28 del Código Civil Federal establece que las personas morales deben regirse por las leyes aplicables, su escritura constitutiva y sus estatutos sociales. Estos últimos definen la administración y operación corporativa, reflejando la voluntad de los accionistas sobre la gestión de la empresa.

El artículo 34 del Código de Comercio (CC) requiere que los comerciantes mantengan libros de actas, ya sea en formato impreso o electrónico. La Norma Oficial Mexicana NOM-151 establece los requisitos técnicos para la conservación de documentos electrónicos y la digitalización de registros físicos, asegurando la validez y permanencia de la información digital.

En cuanto a la capacidad de utilizar medios electrónicos en actos de comercio, el artículo 89 del CC permite expresamente el uso de tecnologías digitales en la formación de dichos actos. Además, el artículo 89 bis del CC asegura que los mensajes de datos tienen la misma validez legal que los documentos impresos, siempre y cuando cumplan con las disposiciones normativas correspondientes.

Por otro lado, la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito (LTOC) define a las acciones como títulos de crédito que representan una parte del capital social de una empresa, y reconoce como legítimo al titular inscrito en el documento y el registro.

Regulación de Activos Virtuales

La Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (LRITF) en su artículo 30 define los activos virtuales como representaciones de valor registradas electrónicamente utilizadas como medio de pago. La Circular 09/2019 de Banco de México restringe la operación de activos virtuales a instituciones financieras reguladas, permitiendo que entidades no financieras también puedan operar con estos activos bajo ciertas condiciones.

Los tokens, en este contexto, son activos virtuales cuyo valor depende de su contexto o comunidad específica. Representan digitalmente derechos sobre otros activos o entidades. Su creación se basa en la tecnología Blockchain, que proporciona transparencia, seguridad y eficiencia en las transacciones.

Análisis y Conclusiones

La legislación vigente en México permite la tokenización de acciones, considerando que las acciones son títulos mercantiles y que la formación de actos de comercio puede utilizar medios electrónicos. La validación de tokens como representaciones digitales de acciones se alinea con el marco legal actual, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos:

1. Estatutos Sociales y Acuerdos: La tokenización de acciones debe estar prevista en los estatutos sociales de la empresa y debe contar con las aprobaciones y asambleas correspondientes.
2. Registro y Anotación: Los tokens que representan acciones deben ser anotados en los libros corporativos, y debe formalizarse la transmisión de derechos mediante contratos o acuerdos específicos.
3. Migración a Medios Electrónicos: Para aprovechar plenamente los beneficios de la tokenización, se recomienda la migración de los libros corporativos y actas a medios electrónicos utilizando plataformas que permitan el uso de firmas electrónicas, conforme a la NOM-151.

La tokenización de acciones, cuando se implementa de manera adecuada y conforme a la legislación vigente, ofrece una solución moderna y eficiente para la representación digital de participaciones en una empresa. Esto no solo facilita la gestión y transferencia de acciones, sino que también abre nuevas posibilidades para la innovación en el ámbito financiero.

Nos leemos!!